En el mundo de las startups, la estructura de capital puede ser un terreno minado. La mayoría de las empresas respaldadas por capital de riesgo opera con un calendario de adquisición estándar de cuatro años y un año de espera. Aunque este esquema parece conveniente, es un factor recurrente en las disputas legales sobre la equidad de los fundadores, lo que resulta en gastos significativos y conflictos innecesarios.
Cuando un cofundador deja la empresa, ya sea de manera voluntaria o involuntaria, a menudo se queda con una porción considerable de las acciones, que puede ir del 15% al 20%. Para los inversores y los socios restantes, este hecho se traduce en «pesos muertos», es decir, equity que no aporta valor real a la empresa, pero que sigue afectando la motivación del equipo activo y la estructura financiera de la compañía.
Costos ocultos de mantener a un cofundador inactivo
La permanencia de un cofundador que no contribuye puede tener repercusiones serias. Primero, la moral del equipo puede verse gravemente afectada al saber que una parte de los beneficios de una futura venta o IPO se destinará a alguien que ya no está comprometido con la misión de la empresa. Esto puede desincentivar a los empleados que siguen trabajando intensamente por el éxito del negocio.
Asimismo, se complica la posibilidad de atraer nuevos inversionistas o ejecutivos. La presencia de un antiguo fundador en el capital social puede inflar artificialmente el número de acciones, dificultando la creación de nuevas áreas de participación. Por último, la necesidad de obtener la firma de una persona que ya no está alineada con la visión de la empresa puede llevar a situaciones incómodas y riesgosas al momento de tomar decisiones.
La necesidad de adaptarse
La tolerancia a este tipo de inequidad ha disminuido notablemente. Anteriormente, se aceptaban porcentajes más altos de equity para fundadores que ya no estaban en la empresa. Hoy, muchos inversores prefieren que estos ex-fundadores mantengan no más del 2.5% del capital social. Sin embargo, los acuerdos de adquisición estándar no suelen incluir mecanismos para recuperar acciones, por lo que las empresas se ven obligadas a explorar opciones menos que ideales, que muchas veces se traducen en litigios costosos.
Las disputas legales que involucran la equidad de los fundadores suelen costar cientos de miles de dólares y, aunque se presentan con otros argumentos que involucran propiedad intelectual o confidencialidad, el objetivo real será recuperar esas acciones perdidas.
Propuestas para evitar litigios
El actual marco de adquisición de cuatro años con un año de espera debe ser reelaborado. La industria necesita adoptar un enfoque más matizado en sus documentos fundacionales desde el inicio. Este rediseño puede dividirse en dos categorías. Primero, la gestión del control y el voto puede simplificarse mediante la inclusión de cláusulas que transfieran automáticamente el poder de voto a un CEO en funciones tan pronto como un fundador abandone la empresa. También se puede considerar la creación de categorías de acciones sin derecho a voto para los fundadores que se vayan.
En segundo lugar, un enfoque más estratégico hacia la economía de la equidad es esencial. Esto podría incluir la extensión del calendario de adquisición a cinco o seis años, y la implementación de un sistema de adquisición progresiva que recompense la permanencia a largo plazo, minimizando el impacto en la estructura de capital en caso de una marcha temprana de un fundador.
Consideraciones para fundadores minoritarios
Los cofundadores minoritarios son particularmente vulnerables a las disputas legales relacionadas con la recuperación de acciones. Deberían insistir en cláusulas de separación predefinidas y definiciones claras de “causa” en su acuerdo inicial. Aunque sea complicado, mantener abierta la comunicación sobre estos temas de equidad puede facilitar un ambiente más transparente y confiable en la sociedad cofundadora.
El ecosistema emprendedor todavía navega en un modelo obsoleto, uno que no satisface las necesidades de los fundadores, inversores y el equipo actual. Se hace urgente abordar estas cuestiones estructurales para proteger la integridad del capital social y facilitar un entorno más cooperativo y productivo, más adecuado para hacer frente a los desafíos específicos de las startups.