Retos de la época de juntas de accionistas

La temporada de juntas generales de accionistas termina de arrancar de manera fuerte en España y el resto de Europa. Aquí ya se han citado, y en algún caso festejado, decenas y decenas de juntas, incluyendo las de Mapfre, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Bankinter, Sabadell, Enagás, Unicaja, CaixaBank, Santander y Telefónica, que se han ido de vacaciones en Semana Santa con los deberes hechos. Otras aguardan a la vuelta.

Este año, las compañías se encaran a nuevos desafíos. A la creciente oposición de los inversores a los temas tradicionales, como las retribuciones o la independencia del consejo, muchos transmisores enfrentan un punto especial: la renovación de sus primeros espadas como consejeros ejecutivos, la mayor parte como presidentes del consejo. En los últimos años, las cotizadas han visto medrar los votos en contra en las juntas, en ciertos casos a niveles de dobles dígitos jamás vistos, de forma especial sobre sus planes de retribución, que afectan de manera directa al presidente ejecutivo.

Rechazo a los bonus expepcionales. En Estados Unidos aún colea el histórico rechazo al superbonus de Jamie Dimon, presidente y consejero encargado de JPMorgan, que planteó un premio auxiliar de cincuenta y tres millones de dólares americanos a su ya desprendida remuneración de treinta y cinco millones en dos mil veintidos. Esta propuesta solo recibió el apoyo del treinta y uno% del capital, por lo que, pese a ser un voto consultivo, el banco estadounidense decidió no entregar la excepcional recompensa a su número uno. Dimon es un duro defensor de la figura del presidente ejecutivo, que concentra el poder de administración de la entidad y la primordial silla (de ahí lo de chairman) de su consejo de administración, otro controvertido tema de gobierno corporativo en la agenda de los inversores.

Un caso afín en España fue el bonus doble para José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica, en el informe anual de remuneraciones dos mil veintiuno, solo aprobado por el cincuenta y tres% del capital que votó (cincuenta y ocho% de quórum en la junta dos mil veintidos), si bien en un caso así ya se lo había embolsado. Sin embargo, con buen criterio, la multinacional de España decidió reformar su política de retribución este año suprimiendo los bonus inusuales así como otras mejoras, respondiendo así con velocidad al toque de sus accionistas y los proxy advisors (aconsejes de voto). Otros casos de alta oposición fueron los de Cellnex (treinta y siete%) e Iberdrola (veinticuatro%), de quienes los inversores aguardan medidas a la altura esta temporada.

A pesar de los sacrificios de las cotizadas por progresar la trasparencia y estructura de sus planes de retribución, el margen para la mejora es extenso. Altos sueldos con relación a sus pares europeos (no los americanos, con los que agradan equipararse), falta de objetivos ambiciosos y métricas medibles en la retribución variable y onerosas aportaciones a los planes de pensiones e indemnizaciones por cese son los primordiales inconvenientes que encaran las compañías en esta polémica materia.

Separación de poderes y presidentes ejecutivos. Otro tema discutido es la concentración de poderes. Las mejores prácticas de gobierno aconsejan la separación de las funciones de administración, dirigidas por el primer ejecutivo de la compañía, de las de control y supervisión, cara las que cada vez se orienta más el consejo, órgano de administración de las cotizadas. La cultura corporativa de España, afín en esto a la estadounidense, tiende a concentrar todo el poder en el presidente del consejo, que acostumbra a ser el máximo líder de la compañía. Parece que no es el número uno de veras si no ocupa asimismo el sillón primordial del consejo, contra una buena gobernanza.

La presión de los inversores, los aconsejes de voto y los reguladores (como el Banco Central Europeo en las entidades) han movido la silla, si bien sin desocupar totalmente a su ocupante. Así hemos visto de qué manera ciertos presidentes cedían el cetro de mando a un consejero encargado, o se repartían los poderes con él, o aun daban un paso atrás (en ocasiones solo lateral), pasando a ocupar una función no ejecutiva. Sin embargo, muchas veces, su sombra es alargada, y esa supuesta separación de funciones no acaba de marchar. Las fórmulas son variadas mas incompletas.

Además, la duplicidad en la bóveda encarece la retribución de la alta dirección, y en el momento de cotejar sus niveles con los de pares afines, nos hallamos con frecuencia con dos directivos (presidente y consejero encargado) con altos bultos retributivos en frente de un solo primer ejecutivo (el consejero encargado) en la mayor parte de las compañías cotizadas. A estos temas se encaran este año los presidentes de múltiples grandes del Ibex buscando su renovación.

Independencia de consejeros realmente bien pagados. Otro tema relevante relacionado con la remuneración se refiere a la independencia en el consejo, un principio vital de buen gobierno, singularmente cuando hay concentración de poderes. Salvo ciertas compañías con accionistas mayoritarios, que prosiguen pegadas a la representación proporcional legal, la mayor parte busca nombrar más del cincuenta% de consejeros independientes para el consejo, y lo logran sobre el papel. Sin embargo, no es oro todo cuanto relumbra.

Elevadas retribuciones, próximas al quinientos mil de euros, son demasiado usuales y ponen en cuestión la objetividad de criterio de ciertos consejeros, cuya independencia es esencial a fin de que el órgano de administración desarrolle adecuadamente sus funciones. Las compañías justifican estos sueldos por la exigente dedicación de estas personas que pertenecen a múltiples comisiones y manejan difíciles agendas con crecientes obligaciones y responsabilidades. Sin ponerlo en duda, la realidad es que nos hallamos con verdaderos consejeros ejecutivos, enormemente dependientes de las sociedades en ingresos y dedicación.

Los inversores, poco a poco más implicados. Esta temporada vamos a ver asimismo el desarrollo de la actividad por la parte de los accionistas a todos y cada uno de los niveles. Los aspectos ambientales y sociales suben en prioridad en la agenda del inversor, que demandará a las compañías planes de sostenibilidad y acción climática, como contestaciones a las preocupaciones sociales, derechos humanos y de los trabajadores, diversidad e igualdad. La presión normativa es fuerte, tanto para inversores (­SFDR, Taxonomía, MIFID) para las cotizadas (­CSRD, CSDDD), con mayores obligaciones informativas y de conducta en un marco de sostenibilidad que aún se está definiendo a nivel europeo y global. Finalmente, el mercado de España festeja la publicación del Código de buenas prácticas para inversores, gestores y aconsejes de voto, una pieza aguardada y precisa para nuestro ecosistema de inversión responsable que va a ayudar a los gestores y dueños de activos españoles a progresar sus prácticas de implicación y voto en las compañías que componen sus carteras y fondos. Los primeros ya han comenzado a moverse.

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