La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado este jueves el traslado de sede de la compañía desde Madrid a Países Bajos, con la meta de cotizar en la Bolsa de Ámsterdam y por último en la de Nueva York. Bajo una expectación mediática insólita para este género de acontecimientos, la reunión, que contó con un quorum del setenta y siete,6% de accionistas presentes y representados, aprobó por mayoría suficiente el punto décimo del orden del día, el que se refiere al proyecto de fusión por absorción de la matriz de España Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Esta operación corporativa es el paso anterior y preciso para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional de España desde Madrid a Ámsterdam.

Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, en su alegato frente a la junta, apeló a que este traslado “se enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea”. Un aviso meridianamente dirigido al Gobierno, contrario a la operación, y con el que la dirección de Ferrovial ha mantenido un duro enfrentamiento dialéctico desde el momento en que se anunciase la fusión transfronteriza a fines del pasado mes de febrero.

Del Pino defendió las motivaciones económicas de la operación y negó que responda a aprovecharse de ventajas fiscales por la fiscalidad más laxa de Países Bajos o las exenciones de impuestos que lleve aparejada la operación. “La fusión forma parte del desarrollo natural de la compañía y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad […]. Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”.

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El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, a lo largo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial. Claudio Álvarez

El presidente de Ferrovial recogió el guante que le han lanzado múltiples miembros del Gobierno en los últimos días, y ha puesto en duda que, con la presente normativa, le resulte posible cotizar a una compañía de España directamente en la Bolsa de Nueva York, como defiende el Ministerio de Economía basándose en informes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas y Mercados Españoles (BME). (*2*), señaló del Pino en su alegato.

El máximo responsable de la constructora que fundase su padre, Rafael del Pino Moreno, a principios de los años cincuenta, no vaciló en sacar pecho en frente de las críticas que ha liberado la operación, apuntando un dato bursátil: desde el momento en que se anunció el traslado el pasado veintiocho de febrero la acción de Ferrovial ha subido un 3,35% en Bolsa al paso que el Ibex ha caído un 1,23%. Es decir, que los inversores ven con buenos ojos el cambio de sede y son inmunes a los ataques que ha recibido desde el campo político. A media sesión de este jueves, los títulos se han valorizado un 1,22% hasta los veintisiete con cuarenta y siete euros.

En la línea de argumentación que han desgranado múltiples directivos de Ferrovial en las últimas semanas, Del Pino resaltó que (*8*). En la actualidad, más del noventa% del valor, en concepto de valor de empresa (equity value), del conjunto Ferrovial procede de activos internacionales, y más del setenta y cinco% corresponde a Norteamérica.

El presidente de la constructora no vaciló en sacar la bandera de la españolidad de la compañía, pues la reorganización societaria afectará solamente a la sociedad matriz, mas no a la “continuidad operativa” de Ferrovial en España. (*6*), resaltó en su alegato.

Intervenciones de accionistas minoritarios

Del Pino recibió un respaldo unánime de las asociaciones de accionistas minoritarios en el turno de ruegos y preguntas. Jean Pierre Paelinck, presidente de la Federación Mundial de Inversores (WFI en inglés), acusó de manera directa al Gobierno de Pedro Sánchez de lanzar un ataque “excesivo, improcedente y al borde de la ilegalidad” contra Ferrovial, anunciando leyes ad hoc para inmovilizar la operación contra el Tratado fundacional de la Unión Europea que consagra la libertad de establecimiento. En exactamente la misma línea, Christian Gülich, vicepresidente de Better Finance, una asociación que representa a 5 millones de pequeños accionistas europeos, mostró su perplejidad por el intervencionismo del Gobierno contra la normativa de la UE. Del Pino les respondió a ellos y, de paso, lanzó un mensaje velado al Gobierno, al mostrarse seguro de que, a pesar de las contrariedades, “prevalecerá la voluntad de los accionistas porque creo en la seguridad jurídica española”.

Vista general de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial.Claudio Álvarez

Tras la junta, y una vez que el Boletín del Registro Mercantil publique el pacto aprobado este jueves para garantizar la fusión, empieza el plazo de un mes a fin de que los accionistas que han votado contra el traslado a Países Bajos puedan ejercer su derecho de separación, o sea, para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnización fijada en veintiseis con setenta y cinco euros por título (el costo de cotización de la compañía estimada en el promedio de los últimos 3 meses desde el momento en que se anunciase la operación).

Ferrovial ha condicionado la ejecución de la fusión a no tener que indemnizar por más de quinientos millones de euros (equivalentes al 2,63% del capital) a titulares de acciones que no solo voten contra la propuesta, sino ejerciten el derecho de separación, o sea, que vendan sus acciones y salgan del capital. Los accionistas que han votado este jueves a favor ya no pueden dar marcha atrás y, por lo tanto, ejercer ese derecho de separación.

Además del cambio de sede, la Junta General de Accionistas aprobó asimismo la reorganización societaria, la reelección de 5 consejeros, las cuentas anuales del ejercicio precedente, la remuneración de los consejeros, el dividendo y el informe anual sobre la estrategia climática.

Reacción del Gobierno

La Moncloa no ha tardado en reaccionar. “El Gobierno respeta la decisión adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial”, han señalado fuentes del Ministerio de Asuntos Económicos solamente conocerse el resultado de la reunión de accionistas. “Vamos a continuar trabajando de manera constructiva con todas las empresas españolas para defender sus intereses e impulsar su expansión y crecimiento”, han añadido.

Desde el departamento que dirige Nadia Calviño han insistido en que el Ejecutivo (*1*).

El ministerio recuerda que todas y cada una de las previsiones nacionales e internacionales apuntan a un desarrollo económico de España que prácticamente duplica la media europea y de las primordiales economías de la zona euro, pues “es un país competitivo, que atrae talento e inversiones, como prueba el dato de que en 2022, la inversión extranjera superó los 34.178 millones de euros, el segundo mejor año de la historia”.

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