Ferrovial encara la junta más tensa y definitiva de su historia en plena batalla con el Gobierno

Ferrovial, la constructora y adjudicataria de España fundada en mil novecientos cincuenta y dos por Rafael del Pino y Moreno, encara este jueves la junta de accionistas más tensa y definitiva de su historia. Tras haberse asegurado los apoyos suficientes —y salvo sorpresa—, en ella se aprobará el traslado de la sede de la compañía a Países Bajos. Se confirmará así una operación que ha supuesto un tira y afloja incesante entre la compañía y el Gobierno, que se opuso desde el comienzo a la maniobra y que ha tratado por todos y cada uno de los medios de desmontar las razones esgrimidas por la multinacional.

En un principio, Ferrovial mencionaba, entre otros muchos motivos, a una posible falta de seguridad jurídica en España, un razonamiento que indignó singularmente al Gobierno. También defendía que el traslado les dejaría tener mejor financiación, mas la razón de más peso esgrimida en los últimos días ha sido que mudarse a Ámsterdam les facilitaba la posibilidad de cotizar en Estados Unidos. Esta resolución ha sido objeto de una infrecuente relación epistolar entre La Moncloa y la compañía dirigida por Rafael Del Pino Calvo-Sotelo, el hijo del creador y actual presidente de la compañía.

El secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, mandó una carta a la constructora a 3 días de la junta en la que le advertía de que no veía “motivos económicos” en la operación. Y el Ejecutivo se ha apurado a alertar a la compañía de que se exponía a abonar una factura fiscal millonaria con la operación si no prueba esas razones económicas: la ministra de Hacienda, María Jesús Montero, advirtió el miércoles a Ferrovial que, si no hay motivos económicos, la compañía no va a poder aplicarse deducciones fiscales.

Desde el Gobierno, la CNMV y BME, el supervisor y el gestor de la Bolsa de España, defienden que no existen obstáculos a fin de que Ferrovial pueda cotizar de manera directa en las dos plazas de forma simultánea, si bien aceptan que es un camino inexplorado pues ninguna empresa lo ha hecho hasta el momento. No obstante, remarcan que tras efectuar un análisis sobre la situación, no han encontrado obstáculos a fin de que las acciones del conjunto de España se puedan negociar de manera directa en Wall Street y Madrid. En ese sentido, Félix Bolaños, ministro de la Presidencia, defendió el miércoles que los accionistas (*8*).

Sobre la operación asimismo se ha pronunciado el vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), Luis de Guindos, que ha expresado su sorpresa por que la cuestión del traslado haya generado un discute público. (*1*), ha apuntado De Guindos en unas declaraciones recogidas por Efe.

El traslado, que se anunció por sorpresa el veintiocho de febrero y que levantó una enorme polvareda mediática, va a ser solo uno de los diecisiete puntos del día de la junta de accionistas. Aunque el término utilizado para referirse a la operación es “traslado”, la maniobra recogida en el décimo punto del orden del día es algo más compleja: se trata de una fusión por absorción de la matriz de España, Ferrovial SA, por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Es decir, la filial holandesa absorbe a la que hasta ese momento era la matriz, Ferrovial SA, transformándose así en la nueva matriz del conjunto y confirmando así su nueva sede social y fiscal.

Votación

Para su aprobación, la operación precisa del visto bueno de una mayoría absoluta del accionariado. Pero esto no quiere decir que la mitad más uno de sus accionistas deban respaldarla: la unidad a tomar en consideración en estas resoluciones es la acción. Por ello, el traslado va a ser aprobado si los dueños de la mayoría de las acciones votan que sí.

Para que no se generen sorpresas, la compañía llega a la junta con los deberes hechos: la operación tiene el apoyo del presidente, Rafael del Pino, que tiene un veinte con cuarenta y cinco% del capital, y de su hermana María (8,2%). A ellos se ha sumado el fondo activista británico TCI (The Children’s Investment Fund), tercer mayor accionista del conjunto de infraestructuras, con un 7% del capital. Norges Bank, el fondo soberano de Noruega (1,49%) que en un comienzo había manifestado que votaría en contra, ha dado marcha atrás un día ya antes de la junta, y se decantará por un voto positivo.

El único disidente del bloque familiar de los Del Pino, los primordiales accionistas del conjunto, es Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la compañía. Leopoldo tiene, por medio de una sociedad, treinta millones de títulos, un 4,15% del capital, y ya ha anunciado que votará contra el décimo punto del día.

Con este recuento de votos, la aprobación en junta es casi un hecho, mas no asegura por sí sola que la fusión se lleve a efecto. El traslado está sujeto a dos condiciones suspensivas: que la compañía consiga “una certeza razonable” de que la Bolsa de Ámsterdam y BME acepten a negociación a Ferrovial International y, sobre todo, que el importe que deba abonar por los derechos de separación no supere los quinientos millones.

Derecho de separación

Aprobada la operación en junta, y publicada esta en el Registro Mercantil, todos y cada uno de los accionistas que se hayan opuesto al traslado van a tener, por ley, el derecho de que la compañía les adquiera sus acciones a un coste fijado: veintiseis con setenta y cinco euros, algo bajo la cotización actual (veintisiete con catorce euros). Es lo que se conoce en la legislación mercantil como “derecho de separación”.

En su proyecto de fusión, la compañía recoge como condición suspensiva que el costo de la recompra de acciones no supere los quinientos millones de euros. O lo que es exactamente lo mismo, que los titulares de dieciocho con sesenta y dos millones de acciones —el equivalente al 2,56% del capital— no voten contra el traslado y, además de esto, no ejercite su derecho de separación.

Por lo tanto, la cuestión clave es que si los que voten en contra ejercitan su derecho, y la suma de sus acciones vale más de quinientos millones, la operación podría no salir adelante. Esto ocurriría si, por servirnos de un ejemplo, Leopoldo del Pino ejercitara el derecho de separación por los más de ochocientos millones de euros en acciones que tiene. Este movimiento semeja poco probable pues, conforme fuentes citadas por Efe, hoy día goza de una moratoria fiscal hasta dos mil veinticuatro, que perdería cuando Ferrovial deje de ser una sociedad de España y su matriz pase a ser una sociedad con sede en Países Bajos.

Con todo, y si se viese forzada a ello, existe la posibilidad de que la junta decida ampliar el máximo de los quinientos millones recogido por el proyecto, pues ni en el punto del orden del día ni en los anejos figura que sea inamovible. (*7*), se ha limitado a apuntar a EL PAÍS un portavoz al ser consultado por este punto.

Si Ferrovial supera todos estos escollos, cumplido el mes que disponen los accionistas irreverentes para ejercer su derecho de separación, se dará la escritura de fusión. Se efectuará un canje de acciones y Ferrovial SA va a desaparecer de la Bolsa de España. Será reemplazada por Ferrovial International, que cotizará tanto en España como en Holanda y, presumiblemente, en Estados Unidos.

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