Rafael del Pino, en la junta de accionistas de Ferrovial dos mil veintidos, en una imagen de la compañía.

El Gobierno desea apurar hasta el último instante para presionar a Ferrovial de que renuncie de su resolución de trasladar su sede a Países Bajos. El secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, ha remitido este lunes una carta al consejero encargado de la constructora y concesionaria de España, Ignacio Madridejos, en la que le notifica de que, contra lo sostenido por la compañía que encabeza Rafael del Pino, de los análisis de Bolsas y Mercados Españoles (BME), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el propio Ministerio de Economía no se infiere que sea preciso ese traslado de sede a Ámsterdam a fin de que una compañía de España cotice de forma directa en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Tras desarrollar los razonamientos técnicos que acreditan esa tesis, el número dos del Ministerio justifica su misiva (*8*), conforme consta en la carta oficial a la que ha tenido acceso EL PAÍS.

Aunque el Gobierno ya ha manifestado repetidamente su rechazo a la resolución de Ferrovial de mudarse desde Madrid a Ámsterdam, el envío de esta carta recubre singular relevancia pues se genera apenas 3 días antes que la constructora celebre su Junta General de Accionistas este jueves, día trece, que debe aprobar la mudanza a través de la fusión por absorción de la matriz de España Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Las previsiones de la compañía son que entre finales del segundo trimestre —no ya antes del catorce de mayo— y el tercer trimestre del año en curso se haya completado esa fusión y la compañía empiece a cotizar en la bolsa de Ámsterdam, con el propósito final de cotizar en Wall Street antes que acabe dos mil veintitres. Ferrovial ha reiterado que su motivación para este cambio es que no que existe hoy día ninguna estructura jurídica que habilite a una sociedad de España cotizada para negociar sus acciones en los mercados de valores de Estados Unidos de manera directa.

En la misiva, el secretario de Estado de Economía rebate esta tesis y asegura que no hay ningún obstáculo normativo que impida a una sociedad de España cotizar en la Bolsa de Estados Unidos, y que no existe, por ende, una “motivación económica” para el traslado. “Como hemos venido adelantando, los análisis de BME y la CNMV no han identificado obstáculos ni indicios de su existencia para la admisión a negociación directa de las acciones de una sociedad española cotizada en España en los Estados Unidos. Esta conclusión cuestiona la motivación económica del proyecto de fusión transfronteriza anunciado el pasado 28 de febrero. Es cierto que ningún emisor español había planteado a la CNMV o a BME una iniciativa similar y, por tanto, no había precedentes de este estudio. De la misma manera, en el Ministerio no hemos tenido constancia de ninguna limitación o aspecto a modificar de la normativa española con el fin de facilitar el acceso a la doble cotización en mercados extranjeros durante el intenso proceso de consulta pública y tramitación de la nueva Ley de Mercado de Valores y Servicios de Inversión, que culminó el pasado 7 de abril con su entrada en vigor”.

BME recuerda en su análisis que todas y cada una de las leyes son iguales para todas y cada una de las compañías dentro de la Unión Europea. (*7*), señala en su análisis.

Pese a esos análisis, el Ministerio que dirige Nadia Calviño tiende la mano a la compañía para garantizarle que, en el caso de que brote algún óbice a su cotización en la Bolsa de Nueva York, el Gobierno y los reguladores efectuarán las modificaciones legislativas que sean precisas para suprimir esas trabas. “Como hemos señalado reiteradamente, tanto el Ministerio como CNMV y BME estamos comprometidos y dispuestos a facilitar, con las acciones que sean oportunas, que las empresas españolas tengan acceso a dichos mercados. De hecho, BME ya está en contacto con distintos transfer agent estadounidenses para explorar la vía de un posible Dual Listing [cotización en dos mercados de valores simultáneamente] de una empresa cotizada española desde nuestro país”.

El Dual listing es el proceso por el que las acciones de una compañía pueden cotizar en dos Bolsas a la vez. Fuentes de Bolsas y Mercados Españoles (BME) explican que ya existen precedentes de empresas que cotizan en dos mercados de valores simultáneamente. Por ejemplo, el conjunto de compañías aéreas IAG, que es el resultado de la fusión de la británica British Airways e Iberia. La primera cotizaba en Londres y la segunda en Madrid. El conjunto decidió tras la integración empresarial sostener la cotización de sus acciones en las dos plazas financieras.

Contactos con agentes de Bolsa estadounidenses

Para realizar sus análisis, BME y CNMV han recabado la opinión de especialistas jurídicos españoles y estadounidenses y han mantenido intercambio de creencias con sus contrapartes. Incluso una delegación de BME se desplazó a Estados Unidos para recabar la opinión del Depositary Trust Company de Nueva York, aparte de sostener encuentros técnicos con representantes del Nueva York Stock Exchange (NYSE) y el Nasdaq.

El Gobierno, la CNMV y BME ya han empezado el proceso para allanar el camino a fin de que las compañías españolas puedan tener una cotización dual en España y en Wall Street. Cuando BME efectuó su análisis para determinar si había obstáculos en que una compañía de España cotizada en EE UU sostuvo contactos con agentes estadounidenses de trasferencia de acciones para “explorar” la posibilidad de que se pueda cotizar en Estados Unidos si bien la sede este en España.

Estos agentes de trasferencia de acciones (transfer agent, en inglés) son los encargados de administrar la inscripción en la Depositary Trust Company, el registro de acciones de Nueva York. Estos agentes son como unos notarios, que registran, identifican y protegen que todas y cada una de las acciones de una compañía en el mercado estadounidense están apropiadamente controladas. El Depositary Trust Company de Nueva York no tiene pactos o convenios con ningún otro país, como defendía la constructora de España, salvo con Canadá.

Gonzalo García insiste en que los análisis efectuados por BME y CNMV, “que se han nutrido de consultas con expertos jurídicos españoles y estadounidenses, intercambios con sus contrapartes e incluso una visita física al depositario central de valores en Estados Unidos, son claros con respecto a que no se establece ninguna diferencia entre países de la Unión Europea en cuanto a los requisitos de admisión establecidos por las bolsas estadounidenses a través de Dual Listing”.

En particular, el registro en la Depositary Trust Company (DTC), el depositario central de valores de la Bolsa de Nueva York, que es un paso anterior a la admisión a cotización en EE UU de acciones ordinarias de empresas anteriormente cotizadas en España, no precisa de un link directo con Iberclear. “Es decir que, hasta el momento, no se han identificado obstáculos normativos en la regulación española para que esta posibilidad pueda ser una realidad en un plazo corto”, afirma la misiva.

“En todo caso, se trata de un proceso ad hoc que debería iniciarse con la solicitud de la propia empresa y que opera a través de un intermediario, el transfer agent, que se encarga del engarce del registro y la operativa con el mercado de origen, así como de la tramitación de los eventos corporativos del emisor”, agrega.

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