Ferrovial trabaja contra reloj para asegurarse el apoyo masivo de la junta y eludir una fuga de accionistas

Nunca una junta de accionistas de una compañía privada de España había despertado tanta expectación frente a la opinión pública. La junta general de accionistas que Ferrovial festeja mañana, jueves, ha trascendido desde una pura reunión de dueños de una sociedad anónima a un tema de Estado. Lo que acostumbra a ser un ejercicio rutinario anual en el que los accionistas dan su visto bueno a las cuentas del ejercicio pasado y aprueban la administración de los consejeros por apabullante unanimidad, se ha transformado en un apasionante escrutinio, del que va a estar pendiente no solo todo el campo financiero y empresarial, sino más bien asimismo el fantasma político.

La culpa la tiene el décimo punto del orden del día, el que se refiere al proyecto de fusión por absorción de la matriz de España Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Tras esta operación corporativa, se oculta el cambio de sede social y fiscal de la multinacional de España desde Madrid a Ámsterdam. Una mudanza que ha levantado la oposición definitiva del Gobierno, al comprender que lanza un mensaje negativo e superfluo a los inversores internacionales sobre la seguridad jurídica del país, y responde a motivaciones inexplicadas. La empresa, por su lado, arguye que el traslado no persigue ninguna ventaja fiscal, sino es un requisito indispensable para poder cotizar de forma directa en la Bolsa de Nueva York, con el propósito último de ser más perceptible para esos inversores y que se revalorice la cotización. Y no ha dudado en demandar al Ejecutivo que respete la resolución que adopten los accionistas.

La operación es compleja pues está sosten a una serie de cláusulas. La primordial es que Ferrovial condiciona la fusión a no tener que indemnizar por más de quinientos millones de euros a titulares de acciones que no solo voten contra la propuesta, sino ejerciten el derecho de separación, esto es, que vendan sus acciones y salgan del capital.

Y es que, a pesar de la expectación que ha despertado la junta, el auténtico test empezará justo una vez que esta concluya, pues es suficiente con que una mayoría absoluta de accionistas voten mañana a favor a fin de que salga adelante la propuesta. Una mayoría que está prácticamente asegurada, conforme las manifestaciones anteriores de los grandes accionistas, y que excederá sobradamente el ochenta% del quórum, conforme las fuentes consultadas.

Lo definitivo va a venir cuando acabe la reunión y empiece el plazo de un mes que tienen los accionistas contrarios al traslado a Países Bajos para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnización de veintiseis euros, el costo de cotización de la compañía estimada en el promedio de los últimos 3 meses desde el momento en que se anunciase la operación, el pasado veintisiete de febrero pasado. Es decir, para frenar los planes del consejo de Ferrovial no va a bastar con votar en contra, sino va a haber que vender las acciones.

Con todo, la constructora se guarda la posibilidad de alterar ese límite de quinientos millones de euros caso de que fuera preciso, pues ni en el punto del orden del día ni en los anejos figura que ese encuentre sea inamovible. “Se hará lo que diga la junta de accionistas”, se ha limitado a apuntar un portavoz al ser consultado por este punto.

Partidarios y detractores

El equilibrio de fuerzas entre los partidarios y los contrarios a la operación es muy dispar, puesto que la operación cuenta con el respaldo del consejo. El presidente de la compañía, Rafael del Pino, que tiene un veinte con cuarenta y cinco% del capital, y su hermana María, dueña de otro 8,2%, apoyan el traslado de sede. Un apoyo que asimismo garantiza el fondo activista británico TCI (The Children’s Investment Fund), tercer mayor accionista del conjunto de infraestructuras, con un 7% del capital.

Para persuadir a los titubeantes, el consejo se ha asegurado que ISS, Glass Lewis o Corporance, los 3 primordiales proxy advisors (sociedades expertas en aconsejar el voto a los accionistas), han recomendado el voto en favor de la propuesta. Si bien ciertos, como Glass Lewis, han puntualizado que la resolución puede acarrear “un posible impacto reputacional” por la oposición del Gobierno, si bien resalte que va a dejar a la dirección y el consejo de administración “en mejor posición para tomar decisiones asociadas al negocio y a su organización interna”.

Por su parte, la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) asimismo ha mostrado su apoyo a Ferrovial en su “derecho a decidir” sobre el futuro de la compañía, y se ha movilizado para persuadir a organizaciones internacionales afines a fin de que respalden el traslado. Por el instante, ha logrado ya que Better Finance y la Federación Mundial de Inversores salgan en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios internacionales de la compañía. Para las dos instituciones, esta propuesta de fusión transfronteriza supone (*4*), sino más bien pues con el traslado a Países Bajos (*2*).

En el lado de los opositores de la deslocalización, el más relevante es Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la compañía, que tiene un 4,15% del capital por medio de su sociedad Siemprelara, que ya ha anunciado que votará contra el décimo punto del orden del día. Sin embargo, no semeja que a priori tenga pretensión de acogerse al derecho de separación.

Entre los motivos para no ejecutar esa venta está que hoy en día goza de una moratoria fiscal hasta dos mil veinticuatro, que perdería cuando Ferrovial deje de ser una sociedad de España y su matriz pase a ser una sociedad con sede en Países Bajos, conforme fuentes citadas por Efe. Esta moratoria se contempla para grandes inversores en función de su porcentaje accionarial o del valor de su inversión. De cambiar de opinión y vender su participación, pondría en serios aprietos a Ferrovial, pues los treinta millones de títulos que tiene valen más de ochocientos millones, excediendo extensamente el límite de quinientos millones que la compañía está presta a aceptar.

Norges Bank, el fondo soberano de Noruega que tiene el 1,49% del capital, asimismo ha manifestado que votará en contra. (*1*), ha justificado el fondo controlado en último caso por el Gobierno noruego dirigido por el Partido Laborista.

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